2023年2月18日银保监会和人民银行发布《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，要求自2024年1月1日起正式实施。

在此之前，监管部分已有相关前期工作。2012年原银监会根据2010年出台的巴塞尔协议Ⅲ制定了《商业银行资本管理办法（试行）》。2017年巴塞尔银行监管委员会完成对巴塞尔协议Ⅲ的修订（即巴塞Ⅲ最终方案）。据此，我国监管部门对2012年版资本管理办法进行修订。

这一决定也对资本市场产生了很大影响，从指数来看，2月18日前后银行指数出现较为明显的上涨。

图1：wind行业二级指数-银行 收盘价走势

来源：wind

（一）巴塞尔协议的发展历程

1988年巴塞尔协议（《统一资本衡量和资本标准的国际协议》）推出，目的是通过规定银行资本充足率，减少各国规定的资本数量差异，加强对银行资本及风险资产的监管，消除银行间不公平竞争。

巴塞尔协议I的规定主要由四方面组成。第一，资本组成方面，银行资本分两级，第一级为核心资本，要求银行资本中至少50%为实收资本及从税后利润保留中提前的公开储备，第二级为附属资本，最高可等于核心资本，由未公开储备、重估储备、普通准备金、带有债务性质的资本工具、长期次级债务和资本扣除部分组成。第二，风险加权制方面，巴塞Ⅰ确定了风险加权制，及根据不同资产风险程度确定相应风险权重，计算加权风险资产总额。第三，目标标准比率方面，总资本与加权风险资产之比为8%（核心资本部分至少4%），银行资本充足率=总资本/加权风险资产。第四，过渡期和实施安排方面，过渡期从协议发布起到1992年底，再之后，所有跨国银行的银行资本充足率均要达到8%的要求。

2004年巴塞尔协议Ⅱ（《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》）推出，2006年实施，搭建出由三大支柱组成的现代资本监管体系（最低资本要求、监管部分的监督检查和市场约束）。在最低资本要求方面，在计量加权风险资产时，同时考虑信用风险、市场风险和操作风险。对于信用风险的计量，提出标准法和内部评级法两种，标准法要求银行采用外评结果确认资产风险权重，内评法则允许银行采用自身方法测算风险，又分为初级法（仅允许银行测算与每个借款人相关的违约概率，其他数值采用监管口径）和高级法（允许银行测算其他数值）。在市场风险、操作风险等计量方面，巴塞尔委员会也提供了不同层次的方案，巴塞Ⅱ的最低资本规定即核心资本充足率标准与巴塞Ⅰ一致。巴塞Ⅱ的主要创新就在于对信用风险和操作风险的计量规定了三种方法，信用风险的计量可选用标准法、内部初级法、内部高级法；操作风险的计量可采用基本指标法、标准法、高级计量法。

然而巴塞尔协议Ⅱ（2006）在2007-2008年金融危机下暴露出诸多缺陷。首先是对于交易账户风险控制不足，1996年巴塞尔委员会发布《资本协议市场风险补充规定》，明确要求商业银行设立交易账户，以一般风险和特有风险两个维度对交易账户市场风险进行评估。巴塞Ⅱ框架对交易账户风险控制不足体现在：一是更侧重于银行账户的风险控制，如持有的贷款，二是金融工具交易结构安排的日益复杂，使其可交易性受到影响，市价定价以及风险评估难度增加。第二是顺周期性，首先，从第一支柱来看，对于资本监管，周期性就是其自身显著的特征之一，尤其是“公允价值”会计准则的引入，更增强了顺周期性；其次，巴塞尔Ⅱ引入了信用风险的内部评级法，在改进其风险敏感度的同时，银行对风险要素估计方法的不同选择，增加了协议的顺周期性，当经济繁荣的时候，借款方经营状况表现良好，抵押品价值也较高，此时银行对违约概率、违约损失率等风险要素的估值较低，对借款方内部评级级别较高，导致基于内部评级的监管资本要求较低，刺激银行进一步扩大信贷规模，从而刺激经济的繁荣。第三个不足是表外业务监管不足，密切监测全球银行业的总资产和风险加权资产的关系，是评估协议是否有效控制风险的一个比较直观的方法。根据巴塞尔Ⅱ规则，2004年至2010年期间，银行的总资产大幅增加，但风险加权资产却只有温和增长。可见巴塞尔Ⅱ以与表外业务联系最密切的金融衍生品为例，金融衍生品的总值随着银行业的不断发展已经远远超过了银行的总资产，蕴涵着很大的风险。以与表外业务联系最密切的金融衍生品为例，金融衍生品的总值随着银行业的不断发展已经远远超过了银行的总资产，蕴涵着很大的风险。第四个缺陷是无法有效监管“影子银行”体系：在巴塞尔Ⅱ监管模式下，吸引公众存款的商业银行等具有明显外部性的传统金融机构和传统金融产品接受较为严格的监管，而类银行金融机构和场外金融产品受到的监管较为松散甚至缺失。

为了解决巴塞Ⅱ（2006）在金融危机下暴露的种种缺陷，巴塞尔委员会（BCBS）于2010年12月17日发布了巴塞尔协议Ⅲ初步框架（2010）。巴塞Ⅲ（2010）细化了资本定义，并构建资本充足率的分层监管，但对于风险加权资产的计量仍沿用了巴塞Ⅱ（2006）的框架，仍然存在风险敏感性不足、计量过程复杂、计量结果不可比等缺陷。为了解决上述问题，BCBS于2017年12月发布《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》，规定自2023年1月开始在全球范围执行。最终方案相较于之前的版本主要更新了加权风险资产的计量方法：（1）简化风险加权资产计量方法的层级；（2）提高标准法的风险敏感性；（3）增强内评法的稳健性；（4）强化风险加权资产信息披露；（5）设立内评法的资本底线。

图2：巴塞尔协议发展历程

来源：光大证券

（二）巴塞尔协议III要点介绍

信用风险标准法方面，《最终方案》更加细化风险分类，重新校准风险权重。

图3-4：巴塞尔协议III （2017）改革和细化相关规定

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信用风险内部法方面，《最终方案》限制使用范围，重新校准参数、资本底线。

图5：巴塞尔协议III （2017）进一步扩大方法限制

图6：巴塞尔协议III （2017）调整公司风险暴露参数

图7：巴塞尔协议III （2017）调整资本底线

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在操作风险资本计量方法改革方面，在巴塞尔Ⅰ（2006）中，操作风险的资本计量框架由基本指标法（BIA）、标准法（TSA）和高级计量法（AMA）三者构成，在《最终方案》中，巴塞尔委员会将前述三种计量方法简化为统一的新标准法。基于银行操作风险与总收入正相关的基本假设，原标准法将总收入作为替代指标计算操作风险暴露。但实际上，操作风险与总收入正相关的基本假设通常并不成立，这也是原标准法的缺陷所在。新标准法采用业务指标（Business Indicator，Bl）代替现行标准法的收入指标，业务指标由财务收支及业务规模决定，提升了操作风险资本与银行各类业务的敏感性。

在市场风险资本计量方法改革方面，在《最终方案》框架下，市场风险最低资本要求总体上包含一般要求和市场风险监管资本计量方法两个部分：一般要求包括账簿分类、交易台管理、内部风险转移等内容，计量方法则包括标准法、内部模型法及简化标准法三类。其中，标准法包括敏感度资本、违约风险资本和剩余风险附加资本三部分；内部模型法包括预期损失资本、不可建模因子的资本和违约风险资本三部分；简化标准法在现行标准法基础上，每个组成部分分别乘以相应系数，因此资本计量结果必将高于现行标准法。

最后，协议对系统重要性银行提出更高杠杆率要求。2011年巴塞尔委员会明确了G-SIB附加资本充足率要求，将G-SIB分为A、B、C、D、E五个档次，对应的附加资本充足率要求为1%、1.5%、2%、2.5%和3.5%。为防止资本充足率监管要求的提高弱化杠杆率约束效应，《最终方案》明确G-SIB须满足附加杠杆率监管要求，A、B、C、D、E五档对应的附加杠杆率监管要求分别为0.5%、0.75%、1%、1.25%和1.75%。

（三）巴塞尔协议III对银行业的影响

第一，《最终方案》的落地实施将抬升风险加权资产规模，导致银行体系资本充足率有所下降，且中小银行面临资本压力相对更大。据BIS测算，过渡期结束后大型银行（一级资本规模超30亿欧元）核心一级/一级/总资本充足率分别下降0.5/0.5/0.8pct，中小银行核心一级/一级/总资本充足率则分别下降1.0/1.1/1.6pct。

图8：《最终方案》对银行资本充足率的预期影响

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第二，风险加权资产规模的提升，相应提高了各类银行的最低资本要求（MRC）。整体来看，资本底线要求加剧了各类银行资本消耗，一定程度上压缩了银行监管套利空间，但各类银行在信用风险的表现上却有所分化，表现为中小银行MRC明显提升，而大型银行却有所下降。

说明：（1）最终影响=RWA合计+杠杆率；RWA合计=信用风险+市场风险+操作风险+资本底线+其他；（2）最低一级资本要求按照最低一级资本充足率要求计算，同时考虑2.5%的储备资本要求，对于系统重要性银行额外考虑1%的附加资本要求。

图9：风险加权资产规模发生变化，最低资本要求提升

来源：光大证券

图10：最低资本要求影响的结构性分析

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（四）中国版巴塞Ⅲ《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》

银行风险暴露方面，引入《最终方案》分级体系，或加剧同业业务资本消耗。由于我国不允许将外部评级用于监管目的，管理办法针对银行风险暴露引入SCRA法，根据资本充足率、持续经营能力的不同将银行分为A+、A、B和C四个等级，并根据相应的风险等级赋予风险权重。管理办法对于权重的划分与《最终方案》相同，但即便是A级较为理想的情况，也要采用40%的权重，高于2012年版《管理办法》25%的权重设定，因此改革可能会加剧同业业务的资本压力。

图11：对比我国方案和巴塞尔协议III 银行风险暴露方面相关要求

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公司风险暴露方面，新增“投资级”企业、中小企业风险子类，总体风险权重系数有所改善。参照《最终方案》，管理办法引入中小企业、“投资级”企业作为风险子类。其中，对于“投资级”企业设定75%的风险权重，高于《最终方案》对于“投资级”企业65%的权重设定；对于中小企业的权重设定与《最终方案》相同，均为85%。相比2012版《管理办法》，管理办法对于公司风险暴露的权重系数整体有所改善，预估公司风险暴露的资本占用将有所下降。

图12：对比我国方案和巴塞尔协议III 公司风险暴露方面相关要求

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零售风险暴露方面，引入“监管零售”监管框架，下调优质信用卡风险权重。相比2012版《管理办法》对个人债权（不含按揭）“一刀切”式的权重设定，管理办法正式引入《最终方案》“监管零售”的监管框架，只有符合“监管零售”定义的个人债权才能够适用75%的风险权重，否则将赋予100%的风险权重，特别对于优质信用卡而言，其风险权重将由75%进一步降至45%，考虑到我国1000万以上的个人债权占比较小，预估零售业务的资本消耗或有所改善。

图13：对比我国方案和巴塞尔协议III 零售风险暴露方面相关要求

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在房地产风险暴露方面，依据房产类型、还款来源及LTV，设置多档风险权重，权重系数相较《最终方案》有所提升。管理办法引入《最终方案》关于房地产风险暴露的计量框架，根据抵押房产的还款来源是否依赖于房地产所产生的的现金流、是否符合审慎要求，以及LTV来确认风险权重。相较《最终方案》，管理办法对于房地产风险暴露设定的风险权重相对更高。

图14：对比我国方案和巴塞尔协议III 房地产风险暴露方面相关要求

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总结来看，管理办法在切实提高风险加权资产计量的风险敏感度、操作性及可比性的同时，也会引导商业银行建立完善的自我主动管理体系。管理办法所呈现的最新国际银行监管架构及监管理念，将对国内银行业的发展具有较强的导向作用：

从对公业务来看，新标准法将“投资级”企业、中小企业的风险权重由100%分别下调至65%、85%，内评法也针对中小企业引入资本节约项，鼓励银行加大对“投资级”企业、中小微企业客群贷款投放。对于PPP等项目融资，将优先选择项目处于运营期的SPV作为交易对手，限制开展处于建设期的PPP项目融资。

从房地产业务来看，新标准法对上市银行开展房地产业务进一步从严，鼓励银行优先开展房地产已完工、LTV较低、贷款偿还不依赖于抵押房产现金流的房地产抵押类项目，及资本金比例较高的开发贷。对未竣工等不满足条件的房地产抵押类项目及开发贷，在定价、抵/质押率等方面，将适度提高回报及管理要求。

从零售业务来看，新标准法将优质信用卡贷款的风险权重由75%降至45%，将鼓励银行加大对优质信用卡的投放，并做好信用卡贷款的催收工作。同时，将限制开展授信1000万以上的零售业务。

从同业业务来看，即便交易对手被划分至A级，3M以上的银行风险暴露也将由25%升至40%以上，这将加剧银行自营资金配置中长期NCD，以及普通金融债等资产的资本消耗。因此，改革总体上鼓励开展3M以内高评级（A级）银行同业业务，以及投资级非银机构业务，并限制开展长期限银行以及非投资级非银机构业务。

（五）巴塞尔协议Ⅲ在美国的适用情况

美国中小银数量众多，但规模较小，银行业务复杂，统一监管具有一定难度。美国针对巴塞尔III国际协议实施而制定的国内立法草案因统一监管遭到中小银行的强烈反对而推迟实施。2012年8月30日货币审监理署、美联储以及联邦存款保险公司就在美国实施巴塞尔III联合发布了三份立法草案以对美国现行的资本监管规定做出修订，三份立法草案分别针对资本和杠杆率监管、风险加权资产计算和市场风险资本计提拟定监管新规。

在资本定义上和最低资本要求上，美国巴塞尔III同国际规则保持一致。杠杆率上，提出了两项杠杆率监管指标，虽然在杠杆率监管中选择了分别适用于全部银行和适用高级法的大型银行的传统杠杆率和附加杠杆率两个指标进行双重监管，但是整体来看，监管标准仍低于巴塞尔III。在资本留存缓冲上，与巴塞尔III一致的同时，细化设定最高支付比率，一方面便于监管的实施，同时也为银行自身经营设定了参考标准；设定了逆周期资本缓冲，并将其作为作为资本留存缓冲的拓展，以提高银行机构抗风险能力；沿用现有联邦存款保险法案即时惩治行动规定，设置资本监管阈值，保障监管指标落实有效性。

为什么美国中小银行会为何反对实施巴塞Ⅲ？

第一个原因是非差异化监管规定损害中小银行发展。以社区银行为代表的中小银行认为巴塞尔III草案应当且仅适用于系统性重要的银行。巴塞尔委员会制定巴塞尔III的目的就是约束银行的风险行为，防止系统性金融危机的再次出现。衍生产品和金融产品的过渡创新和滥用的主体通常是规模庞大、实力雄厚、业务多元化的大型银行，中小银行则多以住房抵押贷款等为主要收入来源，涉及衍生产品交易的数量和规模较大型银行相比之下少之又少。中小银行并不是金融危机风险的来源与传播者，相反却成为金融危机的受害者。在巴塞尔III草案征求意见过程中，有许多社区银行表示，如果要求其被迫实施巴塞尔III草案中无差异的监管指标，社区银行的所有者将考虑变卖银行资产，退出经营。因此，将监管系统性重要银行的严厉标准适用于中小银行无疑降低其进一步发展的动力。

第二个原因是草案实施成本过高，降低中小银行竞争力。中小银行反对实施巴塞尔III的主要原因之一在于遵守新的资本充足性规则将给其经营带来额外成本。中小银行在人力、技术和设备上较系统性重要的大银行都存在着明显的弱势。巴塞尔III草案带来的复杂监管负担将会加大中小银行，特别是社区银行成本。例如，在计算风险权重上，巴塞尔III草案就比现阶段实施的计算方法更为复杂，这无疑增加了规则实施成本。特别是现阶段中小银行的经营风险还比较单一，额外的规则成本将增大其反对声音。监管当局在制定巴塞尔III草案时应当考率到整个银行业的具体情况，不能仅以过度控制风险为目的而破坏银行业大部分成员的经营环境。

第三个原因是抵押贷款发展受限，中小银行业务量萎缩。中小银行多以住房抵押贷款为主营业务，但是根据最新巴塞尔III草案，超过核心资本10%以上的抵押贷款服务资产将不再计入一级资本。一旦该规定实施，就为中小银行发展抵押贷款业务设定了上限。另一方面，草案提高了住房贷款的风险权重，会限制中小银行实现更高的资本充足率监管标准，最终的结果是银行将高成本转移至客户，进而提高了贷款成本。中小银行认为草案是美国监管机构对2008年金融危机的过度反应，巴塞尔III草案过于聚焦于房地产问题，特别是在住房和商业地产贷款上要求银行保有更多的资本留存缓冲。这将导致以住房抵押贷款为主营业务的小银行经营遇到困境。事实上，许多地区性银行并没有参与过度风险的信贷活动，新规实施将降低其贷款规模。另一方面，巴塞尔III草案在实质上会迫使银行将贷款由表内转向表外，这种巨变是金融体系本身不愿意看到并且无法承受的。

第四个原因是资本工具内容变化，资本充足率难以满足。巴塞尔III草案在排除部分资本工具的同时也新添加了部分内容，资本工具监管内容发生的变化会给中小银行带来不利影响，进一步提供高其为满足资本充足率监管标准而保有的资本数量，这对原本就资本金紧张的中小银行而言无疑是雪上加霜。例如，草案规定可供出售金融资产未实现的利得和损失计入一级资本，该项规定遭到全部中小银行的反对。长期低利率环境使得美国利率水平很难进一步降低，因此一旦利率上升，中小银行长期和大量持有的政府债券就面临贬值而带来不可避免的损失。按市场对金融产品计价使得中小银行的资本金会随着利率波动产生波动，中小银行必须预留更多的资本金以保证达到监管标准而不被处罚。

综上分析，巴塞尔协议III在美国的实践对我国的主要启示有三方面，第一是完善差异化监管和差异化竞争，第二是实现不同监管部门的政策统一，提高金融体系抗风险能力，最后是通过不断完善监管体系实现监管与鼓励创新并重。

中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师陈忠阳认为：巴塞尔协议是与时俱进的，不断汇集着国际上金融风险管理的经验，不能称之为“老年人的东西”，而应该说是老兵的经验总结，并且还包括动态发展的一面。

工商银行原行长、原银保监会国际咨询委员杨凯生提出：从长远发展角度出发，我国监管部门应该加大对银行金融机构实施《巴塞尔协议III》相关工作力度，在外部挑战不断加深背景下保障我国金融、经济的安全运行。考虑到我国国情，在实施《巴塞尔协议》的相关条例时，大银行应该起带头示范作用，并重点关注中小银行层面的贯彻落实，银行金融机构积极配合监管部门共同完善我国的金融监管工作。

中国银行原行长李礼辉建议，应研究如何对中国小微银行以数字化全周期精准管理理念执行《巴塞尔协议III》，以及如何制定可行规则。关于数字化产业金融业务的监管，要注意中国网络经济的迭代，建议深入研究对数字经济相关金融业务的监管。关于交互性金融业务的监管，应该尽快建立数字金融监管系统，该系统由所有金融监管部门共建和共享，改变不同监管部门做法不一的格局。

讨论：

《巴塞尔协议III》的实施总体对我国商业银行的影响积极正面，有利于促进商业银行提高风险计量和应用水平，做实资本充足水平，增强商业银行抵御风险的能力，同时，与国际监管标准对接是是中国银行业走向国际化、中国金融体系对外开放的重要尝试。