2021年5月25日晚，第119期“金融学术前沿”报告会在复旦大学智库楼209会议室举行。本次时事报告主题是“浅析《民办教育促进法实施条例》的修订”，由复旦发展研究院金融研究中心（FDFRC）组织举办，中心主任孙立坚教授主持。报告人为孙教授研究团队成员孙明慧。本文根据报告内容、公开材料以及现场讨论，从热点回顾、条例解读、我国民办高教行业介绍、专家解读、进一步思考讨论等几方面展开。

一、热点回顾

2021年5月14日，国务院正式公布修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》，施行时间为2021年9月1日起。至此，自2018年民促法实施条例（修订草案）（送审稿）报送后，历经三年终于落地，反映了非常慎重的态度。本次条例进一步明确营利性、非营利性民办学校的设立与管理，对义务阶段教育进行更严格的限制、同时鼓励非义务阶段教育的发展，进一步把对民办学校的管理纳入法治轨道，民办教育行业或将迎来一轮新的调整。

《民办教育促进法实施条例》修订过程：

2016年11月：修改的《中华人民共和国民办教育促进法》明确了民办学校实施分类管理的基本原则和制度；

2018年7月：教育部向国务院报送了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》对现行《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》进行修订；

2018年-2021年：司法部先后两次书面征求有关方面意见，并向社会公开征求意见，赴浙江、陕西等地进行调研，协调部门意见，在此基础上，司法部会同教育部反复研究、修改；

2021年4月：4月7日，国务院总理李克强签署国务院令，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》正式成文；5月14日公开发布，9月1日起实行。

二、《民办教育促进法实施条例》解读

对义务教育阶段更严格的限制

1、禁止义务教育阶段“公参民”

第七条：

送审版：公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益。实施义务教育的公办学校不得转为民办学校。

最终版：实施义务教育的公办学校不得举办或参与举办民办学校，也不得转为民办学校。其他公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。

点评：对于义务制教育阶段，明令禁止公办学校举办民办义务制学校。严格划清公办中小学与民办中小学的界限，使得公办和民办的边界更加清晰，责任和权力的划分也都能明确。公办学校参与民办的坏处在于，这类学校一边享受着公办学校的名校资源，一边以民办的名义征收高额的学费，加重了义务教育阶段学生家庭的负担。

2、关联交易被明确禁止

第十三条：

送审版：实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

最终版：任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育、非营利性学前教育的民办学校。

第四十五条：

送审版：民办学校与利益关联方发生交易的应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

最终版：实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。

点评：对于义务教育阶段，关联交易被明令禁止，学校向上市公司转移分配办学利润将受到限制。因为义务教育阶段学校享受财政和税收优惠，要避免给关联方输送利益。已有的民办k9的学校是不允许近VIE架构的，不允许进兼并收购、协议控制，就要进行剥离。中国教育2035提出的总体要求是发展优质均衡。

今年两会期间也提出了要更加公平、更加优质的教育。而义务教育阶段的特殊性使得它的公平应该高于优质。很多义务教育阶段的民办学校通过掐尖、通过挑选生源提高升学率进而收取高昂的学费，为办学者输送利润，带来新的不公平，可能与我们国家大的教育方向是相违背的。

鼓励民办高教和职教的发展

明确对职业教育办学的鼓励态度

第九条：（在送审版中未提及）

最终版：国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校。

点评：明确了国家对于企业参与民办职业教育办学的鼓励态度，对民办高教、职教企业是定心丸。

“公参民”政策更加细化

第七条：（在送审版中未特别提到职业教育）

最终版：公办学校举办或者参与举办民办学校，不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得仅以品牌输出方式参与办学。其他公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。但是，实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。

点评：根据不同类型公办学校决定公参民的程度，非义务教育阶段的公办学校是特例，体现出对高教和职教的支持，这也将打开公办、民办与社会资本合作的新模式，通过公办高校的优秀师资或教学经验向民办职业教育和高等教育输出，从而提高民办高教和民办职教的教学质量。不得仅以品牌输出方式参与办学，表明一定的鼓励性，支持实质性教育资源输出。

可以进行关联交易

第十三条：

送审版：同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格，具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理和监督职责。实施集团化办学的不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

最终版：同时举办或者实际控制多所民办学校的，举办者或者实际控制人应当具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理和监督职责。任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育、非营利性学前教育的民办学校。

点评：允许教育集团兼并收购民办高等学校，且不论营利或非营利均可。允许教育集团同时举办或者控制多所民办高等学校，且不论营利或非营利均可，同时举办或者控制的民办高等学校没有数量限制。

第四十五条：

送审版：民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

最终版：实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

点评：非义务教育阶段的民办学校，及对于民办高教/职教企业，关联交易将被允许。开放了高教和职教的VIE架构之后，预计未来会有更多的并购。

在线教育

大方向上支持鼓励在线教育发展

第十六条：

送审版：利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校，应当取得同级同类学历教育的办学许可和互联网经营许可。利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可，并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案，并不得实施需要取得办学许可的教育教学活动。

最终版：国家鼓励民办学校利用互联网技术在线实施教育活动。利用互联网技术在线实施教育活动应当符合国家互联网管理有关法律、行政法规的规定。利用互联网技术在线实施教育活动的民办学校应当取得相应的办学许可。

点评：送审稿中没有要求在线教育要进行办学许可，只是说需要进行备案之类的即可，但是现在在新的条例中提出要进行办学许可，即实际上需要进行前置审批。但从大的方面来讲，国家是支持鼓励在线教育发展的。

三、我国民办高教行业介绍

民办高等教育分为两类：民办普通高校和独立学院。民办高等教育与公办高等教育最主要的区别在于，民办高等教育由国家机构以外的组织或个人进行办学。民办普通高校的主要资本来源并非国家财政教育支出，例如西安外事学院、北京城市学院。而独立学院必须与提供本科课程的公立大学合作，以其公立大学名义经营及招生，例如四川外国语大学成都学院、南京大学金陵学院。

表1：民办高等教育的定义

来源：作者自制

我国民办高校在校生数量逐年增长，2014年为574万，2019年超过700万，未来随着收入增加和生活条件改善，预计会有更多未能获取公立高等教育机会的高中毕业生、或就业困难的应届高校毕业生愿意并负担得起继续接受民办高等教育。另外，很多公立学校校区容量接近饱和，且公立学校招生学额需财政补贴约1万元/每人，导致财政压力增大。民办高校在招生方面更灵活自主，预计未来扩张名额，比如专升本扩张，将更多由民办学校承接。

民办高校数量方面也在逐年提升。随着经济的持续发展，市场需要更多各领域的技术人才，民办高等教育更侧重于专业教育，可支持社会对应用型人才日益增长的需求。目前，包括独立学院在内的民办高校约占国内整体高等院校数量的近30%，其中包括了165所民办普通高校、257所独立学院和334所民办高职院校。

图一：我国高等学校类型分布

来源：教育部

图二：中国民办高等教育院校数量

来源：教育部

图三：中国民办高等教育在校生数量

来源：教育部

高教市场需求面临以下现状

1.我国高等教育毛入学率在国际上处于中位

从毛入学率指标看，截止2018年，全球高等教育毛入学率超过50%的国家共有64个，美、日、澳在内的23个国家该指标在80%以上，高收入国家的高等教育毛入学率平均水平约为70%。而我国高等教育毛入学率虽然30年来一直在不断提升，但是在2019年才首次突破50%，仍处于较低水平，这与当前我国经济发展水平并不相符，长期看还有很大的提升空间。

图四：我国高等教育毛入学率

来源：教育部

图五：截止2018年不同高等教育毛入学率范围的国家数量

来源：联合国教科文组织统计研究所

2.高等教育阶段毛入学率地区分化严重

2019年低于全国平均线的省市共有12个，主要集中在中西部地区。在高于全国平均线的省市中，北京、上海、天津毛入学率比例远高于其他省市，主要原因在于高等教育以公办为主。

3.高等教育资源与人口分布匹配存在错位

以广东和上海为例，2019年，全国共2688所普通高等院校，广东仅占5.7%,而广东人口占全国的8.2%。作为人口第一大省，广东省仅有154所高等院校，一所学校对应74.8万人；而同为经济活跃区域的上海市共有64所高等院校，一所高等院校对应37.9万人。毛入学率较低的省份高等教育的供求缺口相对较大,在公办增速较低的背景下,给予了民办高教更大的发展空间。

图六：部分省市高等教育毛入学率

来源：教育部

民办高等学校发展趋势如下

1.独立学院转设加速

政策推动下，近几年教育部批准转设独立学院数量逐年递增，2020年教育部直接对独立学院转设进度提出目标，要求到2020年末，各独立学院全部制定转设工作方案。独立学院转设分为转为民办、转为公办、终止办学三种方式，其中“转为民办”为当前最主要的方式。2020年教育部公布的37所独立学院（拟）转设中，7所转为公办高校，2所撤销建制，28所转为民办本科普通高校。

转设前独立学院每年需要向母体高校缴纳收入的15-30%作为管理费或品牌使用费，给独立学院经营发展形成了很大负担，但转设为民办高校后，在支付一笔“分手费”给母体校后，不需要再持续缴纳管理费，长期看利润空间将明显提升。

图七：我国高等学校类型分布（2019）

来源：教育部

图八：教育部批准独立学院转设为民办的数量

来源：教育部

图九：2020年独立学院转设案例

来源：公开资料整理

2.集团化趋势

社会对应用型人才的需求日益增长，未来民办高校发展的重点也将从数量向质量转变，更加聚焦教育品质的提升。而高等教育行业准入门槛高，在监管许可、土地设施、资本、运营等多方面有较高要求。

在监管许可上，政府批文、牌照、许可证等官方授权凭证是中国民办高等教育行业的固有门槛。目前监管部门原则上不再批准新建本科院校，本科资质难以获得，专科院校需要运营7年以上才有资格申请升级本科院校。时间成为获得本科运营资质的门槛，已具有新建本科院校资格的企业优势突出。此外，兴建民办高等教育学校的前期投入高。例如，土地资源通常是由地方政府授权或通过出租获得。随着可用土地资源的紧张供应和当前土地资源租金的上涨，获取更多土地资源变得愈加困难。在资金支持上，在建立民办高等教育机构时，校园建设、设施和设备、师资聘请、招生运营等需要大量的初始资金和后续资金的持续投入。在招生上，学生和家长对于民办高校认可程度是阻碍潜在进入者进入该行业的关键因素，学生在毕业后进入就业市场时也需要学历背书和市场认可。而品牌需要时间积累而形成。在人才储备上，优秀的教师是最关键的教育资源，直接影响民办高等教育机构的教育质量和运营。但优秀人才通常会受到公立大学较高的社会认可、丰富的研究资源以及良好福利等因素吸引，所以获得合格教师的能力以及为教职员工提供令人满意的就业环境也是进入行业的壁垒之一。

集团化办学相对个体院校一方面拥有显著的协同优势，比如设置集中课程开发、教师发展机制、利用统一的招生和推广网络、共享就业实习和校外课程资源等；另外民办高校招生也十分需要学校的品牌知名度。所以在民办高等教育行业高壁垒、高标准驱动下，良币驱逐劣币，未来将加速集团化办学的趋势。目前多数民办高校以单一院校单独运营，仅有少数为集团化办学，集团化办学以上市公司为主，行业总体仍然相对分散，外延并购的空间很大。

图十：上市公司高校数量占比低

来源：教育部

3.学费稳定增长

中国民办高等学校不受国家财政支持，学费一般高出公办院校2至3倍。目前，民办高等教育院校平均学费约14500元，各院校学费每年根据各地方物价局规定均有不同涨幅，每年平均涨幅约为5%。民办高校的招生指标是完全由政府给定的，但是在学费和住宿费上拥有自主定价权，学费由学校自主制定并向相关部门备案登记。优质的民办学校拥有更高的学费议价能力，同一学校的本科学费也普遍高于专科学费。预计未来随着民办高校专业化集团化程度提升，学费水平也将稳定增长。

图十一：民办高等本科院校学费（2019）

来源：教育部

图十二：民办高等专科院校学费（2019）

来源：教育部

四、专家解读

中国民办教育协会会长刘林在5月17日举办的民促法座谈会上表示，新《实施条例》在保留、强化原《实施条例》对民办教育的鼓励、支持措施的同时，针对近年来出现的无序竞争、违规办学等行业乱象加强了行业监管，通过“设禁区”等方式对当前民办教育某些领域中出现的过度资本化、过度商业化亮了红灯。

对于新出台的《民促法实施条例》，21世纪教育研究院院长熊丙奇表示，这些规定，主要还是为了坚持实施义务教育的民办学校的非营利性，防止义务教育民办学校逐利。“严格落实这个规定，就意味着非营利性的义务教育民办学校所有的办学结余只能够用于学校办学，任何的组织和机构都不能够去收购非营利性的民办学校。或者把非营利性民办学校作为上市的资产。而通过关联交易对民办学校提供后勤、技术服务等，从服务办学中获利这条路，也被彻底堵死。简单来说，以后想通过办义务教育民办学校赚钱，基本就不太现实了。而在非义务教育阶段，则体现了该放则适当放开的治理思路。对非义务教育阶段的民办学校，在实行分类管理的同时，结合当前民办学校的办学实际，允许进行合法的兼并收购、协议控制、关联交易等。”

讨论

关于教育的市场整顿。当前对于教育市场化问题的共识是很清晰的。公共教育的过度产业化和市场化会造成阶层固化的问题，也就是美国的精英教育模式，弱势群体难以通向上升渠道。教育行业的商业模式创新和关联交易层出不穷，因此需要卡死渠道。但是在微观层面上，优秀的教师是否会在地位和收入之间选择收入，进入民办的渠道，造成公办体系的教育能力下降，弱势群体依然享受不到优质的教育资源，是一个很关键的问题。这种激励机制的改革对于需求端有一定的优化，使得教育更加公平；但在供给端存在一定的扭曲，教师可能没有足够的积极性。集团化学校在一定程度上解决了这个问题。这次的改革的重点还是要解决学校只顾盈利的问题。就教育公平而言，现在中小学采用的摇号方式虽然在一定程度上拉平了生源质量，但依旧没有完全改善公平问题，例如这种游戏规则下更加凸显了学区房的重要性，而买得起好学校附近昂贵学区房的家庭不可能是本来就处于弱势地位的家庭。更进一步，现在很多阶层固化问题是来自于公共资源的不均等化，能否通过公共资源的均等化来解决学区房等问题是值得探讨的。

关于高等教育能否走合作化办学的市场化道路。当前已经出现了企业通过办学来培养自己需要的人才的模式，例如集美大学，这种模式鼓励学生毕业后到集团工作。但这种模式的弱势在于教师的流动性较差。并且，对于顶尖人才来说，优质生源目前还是在公立学校。其实学生的最终目的还是就业，集团化办学的就业保障对于一些学生来说会是更好的选择。