10月29日，人民银行、银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称“《办法》”）。出台《办法》是落实二十国集团领导人峰会批准的总损失吸收能力国际监管规则的必要措施，有助于完善我国全球系统重要性银行监管和风险处置的制度框架，增强防范化解系统性金融风险的能力。同时，对于拓展商业银行主动负债品种、提高我国直接融资比重、促进多层次资本市场发展具有重要意义。

当前，我国及全世界都正处于经济发展的下行周期，叠加新冠疫情的影响，系统性风险对我国社会经济的平稳健康发展具有重大的威胁。我国金融体系中，银行具有举重若轻的地位，而银行业中，系统重要性银行（即工农中建四大行）市场占比约为35%。虽然这一数字较前些年有所下降，但四大行仍然是我国金融业中最重要的组成部分。因此，全方位、多角度管控系统重要性银行风险，对于防范系统性金融风险具有重要的作用。《办法》的出台，可以通过建立除监管资本以外新的吸收层，在银行发生损失时，通过TLAC债务工具减记或转股等方式，实现“内部纾困”，防范风险的外部效应。

图一：2011年以来四大行占金融机构总贷款比例

来源：Wind

图二：2011年以来四大行不良贷款率

来源：Wind

《办法》出台的基本原则

01 立足国内银行实际，与国际标准充分接轨

《办法》在总损失吸收能力指标设置、达标要求、合格工具标准等方面与金融稳定理事会的监管规则保持一致。同时，在存款保险基金计入、投资总损失吸收能力工具的资本扣减规定上借鉴了国际同业经验，更好地适应我国银行业的发展实践。

02 监管制度与资本监管制度保持一致性

《办法》中关于资本监管的有关规定与我国现行的资本监管制度保持一致，同时考虑到银保监会正在进一步完善商业银行资本管理相关规定，我们预留了一定的政策空间。

03 监管与商业银行处置机制建设相结合

《办法》明确了人民银行将会同有关部门定期组织召开全球系统重要性银行跨境危机管理工作组会议，审查全球系统重要性银行的恢复处置计划，并开展可处置性评估，进一步健全商业银行的有效处置机制。

TLAC框架发展历程 

01 巴塞尔协议奠定银行资本监管基石

二十世纪七十年代起，伴随多家国际性银行的倒闭及一系列危机事件的发生，巴塞尔监管体系逐渐完善，奠定了银行业资本监管体系的基石。1997年亚洲金融危机、2008年次贷危机后，分别通过了《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》，对资本工具层次、最低资本充足率等有了更严格的要求。2017年12月，巴塞尔委员会发布了修订后的《巴塞尔III：后危机改革的最终方案》，巴塞尔监管体系有了新的提升。

02 TLAC规则初步建立

2008年金融危机表明，大型金融机构的破产会产生很强的溢出效应，以G-SIBs为代表的大型金融机构很难对自身带来的系统性风险进行客观的评估，而巴塞尔协议III也很难有效解决风险外部性问题。为了防止G-SIBs因为“大而不能倒”的问题破坏市场纪律、加剧道德风险，在2013年9月，G20领导人要求FSB制定银行遭遇偿还危机时的损失吸收标准。2015年11月，FSB正式颁布《总损失吸收能力原则及条款》，对G-SIBs提出了更高的监管要求。

03 TLAC规则在我国的发展

我国于2012年发布了《商业银行资本管理办法》，其中提到了“逆周期资本的计提与运用规则另行规定”，然而，后续政策一直没有落地。2020年9月30日，银保监会发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，并就《办法》公开征求意见。《通知》与《办法》均着眼于“跨周期的设计与调节”，中长期通过渐进式达标和逆周期调节方法，强化银行系统稳健性。

根据《办法》的要求，自2025年1月1日起，外部总损失吸收能力风险加权比率不得低于16%，外部总损失吸收能力杠杆率不得低于6%。根据这一比率要求，当前我国四大国有银行TLAC缺口较大，若要在2025年前达标，需尽快着手准备增强总损失吸收能力。

表一：2021年6月末四大行TLAC缺口情况（单位：万亿元），来源：Wind

《办法》全文共七章41条，按规定的内容类别可大致分为总则、总损失吸收能力比率要求及构成、监督管理与信息披露三个部分。

总则说明了《办法》出台的目、适用的范围、总损失吸收能力定义和需满足的要求。比率计算及要求定义了外部总损失吸收能力比率，其中包括外部总损失吸收能力风险加权比率和外部总损失吸收能力杠杆比率，规定了可以被记入外部总损失吸收能力的负债种类，规定了外部总损失吸收能力中需被扣除的项目，其中分为小额投资与大额投资两大种类。监督管理与信息披露明确了人民银行、银保监会和财政部通过非现场监管和现场检查的方式对全球系统重要性银行进行监督检查，规定了应定期公开披露的信息内容及披露频率。

经粗略估算，以国际通行标准为口径，我国四大行TLAC缺口约为2.4万亿元。虽然暂时来看，四大国有行发生偿付能力不足导致系统性风险事件的可能性不大，但是为了防患于未然，维护我国金融体系稳定，出台《办法》以增强四大行损失吸收与风险抵御能力是十分必要的。

总损失吸收能力是指全球系统重要性银行在进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式，吸收损失的债务工具的总和。总损失吸收能力又分为处置实体实体应当持有的外部总损失吸收能力及处置实体向其重要附属公司承诺和分配的内部总损失吸收能力。

外部总损失吸收能力风险加权比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）/风险加权资产*100%，外部总损失吸收能力杠杆比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）/调整后的表内外资产余额*100%。自2025年1月1日起，前者不得低于16%，后者不得低于6%。其中，外部总损失吸收能力比率计算类似于资本充足率，但分子项较总资本范畴更广。《办法》中整体监管指标要求同FSB的框架文件高度一致。

商业银行资本工具的创新，是《办法》出台并得以有效实施的重要前提之一。根据《办法》的要求，银行为达到监管要求，在避免过多使用利润补充资本，造成资产扩张速度降低的前提下，必须通过发行TLAC债务工具提高损失吸收能力。2018年3月，银保监会出台了《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，明确提出，鼓励并推动商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等，其中，非资本TLAC债务工具是一种新型TLAC工具。目前来看，我国TLAC债务工具品种仍相对有限，未来在品种创新上有较大进步空间。

TLAC债务工具在我国的发展情况如下。2018年2月，人民银行将无固定期限资本债券列入资本补充债券范围，其中包括永续债与二级资本债。2018年12月25日，金融委办公室发布称将尽快推动银行业永续债发行，次年1月，中国银行成功发行我国首单银行永续债，标志我国银行业债券型其他一级资本工具正式发行；2019年12月，银保监会印发《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》的通知，对资本工具中减记/转股条款的操作方式、资本工具损失吸收顺序等重要事项进行了明确；2020年9月，《全球重要系统性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》明确依据达标要求，对存款保险基金进行了上限2.5%/3.5%的豁免规则，达标阶段分别为2025年和2028年，为我国G-SIBs达标创造了有利的条件。

图三：2018年以来永续债及二级资本债月度发行情况（亿元），来源：Wind

为避免重复计算，持有其他全球系统重要性银行外部总损失吸收能力非资本债务工具，应从外部总损失吸收能力中予以扣除。其中，部分投资金额较小、持有期限较短的可以无需从资本中扣除。

存款保险基金可被计入总损失吸收能力，但计入比例有一定的上限。当风险加权比率为16%时，存款保险计入规模上限为银行风险加权资产的2.5%；风险加权比率为18%时，存款保险计入规模上限为银行风险加权资产的3.5%。

对G-SIBs监管的机构包括人民银行、银保监会、财政部等，监管的范围包括：外部总损失吸收能力管理框架、外部总损失吸收能力工具的认定及比率计算方法等。G-SIBs应每年度向上述部门提交上一年度对外部总损失吸收能力监管要求的执行情况。

在信息披露方面，外部总损失吸收能力比率需按季度频率披露，总损失吸收能力的规模、构成、期限等则需半年披露。定期的信息披露有助于监管部门及时掌握相关信息，也能够使得企业时刻自我规范，以保证满足监管指标。

《办法》中的TLAC监管框架同巴塞尔协议共同构成了G-SIBs的监管体系。TLAC框架与巴塞尔协议相比，主要差异体现在指标构成与达标要求两大方面。

在指标构成上，合格TLAC工具除BASEL III认可的受监管资本外，还包括了符合TLAC要求的非资本债务工具。引入TLAC债务工具后，银行破产偿付顺序为存款、一般债券、符合TLAC监管要求的非资本类债务工具、二级资本、其他一级资本、核心一级资本。可以看出，相比于BASEL III，非资本类债务工具充当了原有监管要求下银行自有资本与一般债权人及储户的资金间的安全垫，更有效的避免了大型商业银行发生危机时风险外部化的可能性。

在达标要求上，对于G-SIBs而言，TLAC框架下的监管指标达标要求更高，具体体现在以下几个方面：

图四：G-SIBs资本充足率示意

来源：光大证券

图五：BASEL与TLAC对杠杆率要求

来源：光大证券

虽然TLAC对于防范系统重要性银行有很强的作用，但是对于我国四大行来说，补充TLAC债务工具既有良好的机遇，同时也面临着严峻的挑战。

自2018年以来，各项监管政策加快扶持对TLAC类工具的补充，在出台多项政策性文件的同时，在债务工具的种类上也进行了创新，政策环境良好。自2020年以来，受疫情影响，各国采取宽松货币政策，通过在海外发行美元计价的TLAC工具，可以有效降低银行融资成本，发行债务工具所处的利率环境良好。

但是，一方面，我国四大行资产增速均快于净利润，内源资本补充渠道不足；另一方面，满足TLAC要求的资本补充工具种类较少，并且尚未创设非资本类债务工具，因而有效补充资本以满足监管指标存在一定的困难。《资管新规》中的过渡期即将于今年年底到期，其中要求的表外资产回表将加大对资本的消耗；同时，表外非信贷类的不良资产消化处置也将进一步降低资本充足率。

2015年11月，TLAC条款在二十国集团领导人峰会上通过。随后，世界各主要经济体都开始根据要求，结合本国情况将要求落地。

美国采用结构化模式确立债务工具的损失吸收标准。在法律监管框架方面，《Dodd-Frank法案》确立了银行处置制度，美联储《监管条例YY》（12CFR-252）确立TLAC债务标准。在达标时间要求上，美国最为严格，要求本国G-SIBs在2019年初达到第二阶段要求。

欧洲通过一揽子银行计划，如《资本要求条例（CRR）》《银行恢复和处置指令（BRRD）》《资本要求指令》和《单一决议机制条例》落实TLAC要求。

考虑到《TLAC条款》和《巴塞尔协议》两项监管规则联系较为紧密，日本金融厅（FSA）主要通过修订日本《资本充足管理办法》，将TLAC监管要求纳入其中，实现TLAC规则在日本落地施行。

从国际已有实践结果来看，非资本类债务工具是G-SIBs补充TLAC的主要方式，并且发达经济体的G-SIBs在2019年1月就已经达到甚至超越了FSB的监管指标要求。从发行工具种类上看，G-SIBs倾向于发行美元TLAC工具。

图六：2019年1月发达经济体TLAC充足率情况

来源：光大证券

图七：TLAC工具币种情况

来源：光大证券

相比于其他发达经济体，我国金融体系存在着起步时间较晚、监管体系不够完善、创新型金融工具数量较少等特点。如果直接照搬FSB的要求，可能在短期内对我国银行体系造成较大冲击，因此我国出台的《办法》在符合FSB框架要求的前提下，增加了符合我国特色的部分。

01 合理利用FSB豁免规则

根据FSB相关豁免条例，部分债务工具虽然不符合TLAC工具要求，但实际中也能吸收损失，可以替代TLAC工具使用。在此次《办法》中，我国借鉴了日本的做法，即存款保险基金可进行上限位2.5%/3.5%的豁免。但是，目前我国存款保险制度实施较晚，且实缴额度有限，目前能实际抵扣的额度仅为0.1%左右，因而实际起到的豁免作用程度相对较小。有学者提出，使用存款保险基金承诺缴费金额来进行抵扣，但这又与TLAC工具的标准（要求实缴）不符。未来，如何开发更多符合要求的豁免债务工具，对于我国银行达标具有重要的意义。

02 未要求TLAC债务工具占比

在FSB提出的要求中，除最低总吸收和杠杆率之外，还提出了符合标准的TLAC债务工具占总吸收能力不低于33%。根据这一标准计算，可转债、二级资本债、永续债等不得低于风险加权资产的5.33%，而目前我国四大行的这一指标数值仍不到2%。此次人民银行未在《办法》中考虑这一指标，主要是综合疫情的冲击、我国银行资产负债结构现状以及债务工具种类缺乏等多方面因素做出的决定。但是，随着我国金融的对外开放，国际化进程加深，为与国际通行情况接轨，未来仍应该大力推进债务型工具的发展。

目前，针对银行风险管理问题，专家学者们均提出了有见解的看法。

人民银行行长易纲在详解2019年央行工作重点的会议上强调，银行信贷供给端受到资本、流动性、利率等多重约束，为缓解约束情况，将加快推进银行发行永续债补充资本。此外，稳健的银行体系离不开稳定的货币政策环境，因而保持正常货币政策，保持利差水平处于合理区间也十分重要。

银保监会会长郭树清认为，我国银行保险业目前最需要关注的风险是来自金融体系自身的风险。银行保险业除了关注经营上的风险外，更应强化反垄断和防止资本无序扩张。

国务院副总理刘鹤表示，为化解金融风险，风险应对要走在市场曲线前面。在经济下行压力和各种不确定条件下，要增强预判性，理解市场心态，把握保增长与防风险的有效平衡，提高金融监管与金融机构治理机制的有效性。

关于资产风险和金融生态问题。BASEL III只关注银行自身的风险问题，但杠杆率过高出现流动性问题时，可能会通过资产证券化脱表满足资本充足率，从而带来外部风险，本次的管理办法把未来可能的风险场景和子公司等也考虑进去，对总体的风险吸收能力提出要求，进而控制部分系统性风险。但在该管理办法中，能进入TLCA的资产价格自身也会受到政策带来的供求变化的影响，可能反而成为风险来源，无法吸收外部风险。此外，为了降低杠杆率，银行很可能会选择美元资产，若监管和贸易都使用美元，又会进一步带来金融生态环境的问题。

关于激励相容的问题。我国银行信贷业务中存在着一定的“马太效应”，即资质好、资金充裕的客户，因为违约风险低，更容易从银行处取的贷款；资质较弱、真正需要资金支持的小型客户反而不容易获得贷款。《办法》出台后，银行为达到要求，除分子端提高总损失吸收能力外，也会从分母段降低加权风险资产额度，那么在发放贷款额度不变前提下，可能会减少对风险程度较高的客户的贷款，因而小型客户可能会更难取得贷款。有相关的学术研究发现，2011年欧洲银行业管理局突然突然提高对银行资本的监管要求时，受影响的银行会转向风险更低的抵押品贷款，而这进而影响到了实体经济的运行，相应的企业表现出更低的增长率，原本持有更多无形资产的企业会转而增加对有形资产的投资。因此，经济政策只是施加了约束条件，并不一定能达到政策原本的目的，还要考虑微观层面激励相容的问题。