关境内的公平环境、投资准入国民待遇、负面清单、投资便利化等问题，是我们过去没有碰到过的新问题。许多同志都是用老经验来解释新问题，想从老经验当中得到改革的红利，这条路是走不通的。<?xml:namespace prefix="o">

金融制度的突破口，实际上就是投资准入管理中的外汇转移问题，这是上海自贸区:金融管理体制创新的第一步目标。在具体操作上，将遵循三个原则：第一，试验区内到境外的货币流动的自由度应该大于试验区到境内区外流动的自由度。试验区到境内区外的资金流动性质是“渗透”，而且这个渗透管道是受控制的，不是放开的。第二，人民币流动的自由度要大于非人民币流动的自由度。第三，以风险可控为前提。

现在金融制度创新实行起来非常困难。这是因为我们面临一个悖论：比如说美元的贷款利率远远低于人民币利率，而且人民币还在升值，因而总体趋势而言是美元流往中国。但是现在自贸区的金融改革的主要方向是，要让人民币流出去。

以开放促改革促发展

在这次上海自贸区总体方案的设计和总体战略构想中，“开放促改革、促发展”的要求表现在哪几个方面？

首先是功能定位。严格地说，现在上海自贸试验区并不是一个传统意义上的自由贸易区。传统上的自由贸易区往往以制造业和货物贸易为对象，其重点是海关监管，然后给予特殊政策和优惠政策，同时为了某种战略目的，给予一系列的政策优惠，特别是税后政策的优惠。现在世界上众多的传统自由贸易区，也就是我们称之为的“FTZ”，基本上都是这样。上海自由贸易试验区并不是传统意义上的“FTA”，也不是传统意义上的“FTZ”，它是一个全新的东西。

第一，它是以服务业开放为主，是在一个特殊区域里探索服务业对外开放的试验，这是全球其他地方所没有的。

第二，它不是特殊政策。现在看起来这个政策是特殊的，在一个区域里面执行的，但是它有一个条件，也就是将来要可复制、可推广的，这是最关键的。所以，很多人问是否有15%所得税的政策？我说，大概没有，因为它不可复制；问有没有免税店？我说大概也没有，因为也不可复制，那是不可能的。

第三，优惠政策有没有？基本没有。它要求是一个国际化、法制化的营商环境，也就是说这个政策的红利，要么大家都能得到，要么大家都得不到，不会一部分人得，一部分人不得。

其次，是改革重点。这次改革不是在关境上面的，而是在关境以内的，是对体制制度进行改革。现在强调的是关境内的公平环境，以前强调货物的国民待遇，现在讲的是投资准入国民待遇条件。过去强调贸易便利化、货物流动的便利化，现在强调投资的便利化。

从改革的重点来讲，关境内的公平环境、投资准入国民待遇、负面清单、投资便利化等问题，是我们过去没有碰到过的新问题。许多同志都是用老经验来解释新问题，想从老经验当中来得到改革的红利，这条路是走不通的。

改革的难点和突破口

在整体方案的设计以及在最近一个时期的操作过程当中，我认为，有以下几个难点和突破口：

首先是高标准的投资准入管理。我们和商务部一起对美国2012年的投资新型范本，以及最近若干年以来的300多个国际仲裁的案例进行分析，可以发现由发达国家所主导的高标准投资准入管理体系主要包括：投资公平竞争环境，重点是环境规则、劳工规则和竞争中立，投资准入的国民待遇；准入以后的权益保护，还包括外汇转移、透明度、履行要求的禁止、商业秘密保护，和个人对政府的争端解决，这种司法救助是国际司法救助，而不是国内司法救助。这些高标准的投资准入原则是无法进行回避的。

这次试验我们的突破口在什么地方？在高标准的投资准入管理体系问题上，我们首先选择了投资准入环节各阶段的国民待遇与负面清单的管理模式作为突破口。

许多人看了现在公布的负面清单觉得不过瘾，认为这个清单质量不高，我们也承认质量不高。所以，我们加了一个“2013版”定语，那意味着还有“2014版”、“2015版”。

这是因为，我们现在遇到几个难题。首先，国内一般投资准入管理体制差别待遇的“意大利碗面”现状。由于长期以行政审批来管理经济、以行政审批来管理准入，所以各种法律法规、措施、文件汗牛充栋。

在国内投资中，不同所有制准入待遇是有差别的，尽管没有法律的明文规定。还有一个很大的差异，就是项目的差异。不同的项目，投资准入的要求是不一样的。比如铁路项目、核电项目、港口项目，外资和民企都进不去，或者说进去是有条件的。我们要把这个问题理清楚和解决需要很长时间，有的还要与中央改革的进度相结合，才能确定哪些方面真正是可以先行先试。

其次，负面清单本身也不能设计得面面俱到。在试验阶段，一个负面清单的质量高低，首先是看它长短，如果太长，那就变成正面清单了。

再次就是外商认定标准。到现在为止，我们是按照英美法系，按照注册地来认定外商的。现在全球的趋势，英美法在向大陆法系靠拢，越来越多地采取住所地认定标准，这个问题我们现在还没有考虑，但是不考虑也不行。什么叫外商都没有科学的定义，接下来的监管怎么办？

在这样的难点问题上，我们解决思路是什么呢？先解决整个阶段的国民待遇问题。整个阶段包括：企业的设立、企业的扩大和企业的获得。就是设立一个企业，兼并一个企业，设立以后要求增资扩股，这三个阶段叫准入阶段。

第二，负面清单的设计需要有法律依据，不能凭空搞，如果试验和全国现行做法完全矛盾那肯定不行。

具体操作从什么地方入手？先从投资便利化着手。《总体方案》说“政府投资准入管理由注重事先审批转为注重事中、事后监管。”其实这并不是准入问题，是个投资便利化的问题。

自贸区金融制度创新将遵循三项原则

金融问题在自贸区的试验政策当中分两部分：一个叫做金融制度创新，另一个是金融服务的扩大开放，这是两个不同的问题。

金融制度的创新和金融服务的扩大开放，都要符合两个基本前提条件。第一，要符合国家战略规定的试验区的功能，不是离开试验区本身的定位和国家的战略定位，来搞金融制度创新。第二，自贸区的总体方案写得很清楚，要和上海国际金融中心建设联动。因为上海国际金融中心建设也是国家战略，这是要联动的。

金融制度创新和金融服务的扩大开放绝对不是一个没有边界的、没有目标的金融自由化。在具体操作问题上，由于具体方案至今尚未公布，我只能谈一些原则的问题。

金融制度上面的突破口，实际上就是投资准入管理当中的外汇转移问题。外汇转移首先要求自由、无延迟，第二要求自由使用货币，第三要求市场汇率。这几条原则是全球高标准的准入投资规则都承认的，人家的钱进来，赚的钱汇出去，都要求这三条。

外汇转移问题，是上海自由贸易试验区金融管理体制创新的第一步目标，也是要实现高标准的投资准入规则的最重要权益保护内容。在具体操作上，有如下几个原则：

第一，在总体方案设计中，试验区内到境外的资金或者说货币流动的自由度应该是大于试验区到境内区外流动的自由度。也就是我们讲的“一线完全放开”，一线区内和一线之间的自由度肯定要大于区内到二线内的自由度。

但现在的问题在于，绝大部分的金融企业都在期待着反向操作，或者说期望至少在试验区到境内区外要放开，其实这是不可能的。试验区到境内区外的资金流动性质是“渗透”，而且这个渗透管道是受控制的，不是放开的。

第二，人民币流动的自由度要大于非人民币流动的自由度。即便是区内到境外流动，人民币流进、流出的自由度肯定要高于美元、欧元等外币的流动自由度。

第三，以风险可控为前提。风险可控为前提的基本思路是什么？我认为是应该紧紧围绕实体经济来安排金融创新，不能离开实体经济太远。还有就是实行账户隔离和适度实体隔离、必要时采取临时性的管制措施，按照金融审慎原则逐步推进。

现在的问题在于，金融制度创新实行起来非常困难。这是因为现在我们面临一个悖论：比如说美元的贷款利率远远低于人民币利率，而且人民币还在升值，因而总体趋势而言是美元要往中国流过来。但是现在自贸区的金融改革的方向是，当然会允许美元流进来，不过我们主要的目标是要人民币流出去。让人民币从一个利率高的地区流到一个利率低的地区，那就需要企业有足够多的聪明才智了，从另外一个角度来说，这也就给金融创新提供了非常重要的机遇。

（作者系上海市人民政府参事室主任，参与中国（上海）自由贸易试验区总体方案设计。本文根据作者<?xml:namespace prefix="st1">10月13日在 “中国金融·复旦之声”复旦大学自贸论坛上主旨演讲整理而成。）

来源： 上海证劵报 http://news.hexun.com/2013-10-15/158726094.html