作者：熊浩文 发布时间：2026-05-18 16:23:32 来源：复旦发展研究院+收藏本文
2026年5月12日晚，第244期“金融学术前沿”报告会在复旦大学智库楼209会议室举行。本次时事报告主题是““洗澡式出海”：解读MANUS收购案”，由复旦发展研究院金融研究中心（FDFRC）组织举办，中心主任孙立坚教授主持，报告人为孙教授研究团队成员黄恬晰。本文根据报告内容、公开材料以及现场讨论，从热点背景、内容分析、专家解读以及思考与提问等几方面展开。
01 热点背景
1.1 事件回顾
2025年3月6日Manus正式发布，Manus能够自动执行从标普500指数分析到撰写销售文案等复杂任务的先进能力，在一周内迅速走红。Manus当时被科技界誉为“第二个DeepSeek时刻”。
2025年4月，Manus上线仅数周后，风险投资公司Benchmark领投了7500美元，使Manus的投后估值达到5亿美元；
2025年5月，Benchmark对Manus的投资遭到美国财政部的调查。这次调查的法律依据是2025年1月2日起生效的《对外投资安全计划》（OISP），也被称为“反向 CFIUS”计划。
2025年6-7月，Manus 的母公司蝴蝶效应将其总部从中国迁至新加坡，并进行了大规模裁员——将其最初的 120 名团队成员减少到仅剩约 40 名核心技术人员。
2025年12月，Meta和蝴蝶效应宣布原则上达成收购协议，估值约为20亿美元，谈判仅耗时十余天，创始人肖弘将出任 Meta 副总裁。Meta公开表示，这是其“超级智能实验室”路线图的关键组成部分，与此前重塑硅谷格局的人才和技术重组计划相辅相成。
2026年1月8日，中国商务部联合相关部门对Meta-Manus的收购案展开评估，核查其技术出口、数据跨境、外资申报等合规性。
2026年3月15 日，蝴蝶效应发布了Manus桌面应用程序，该应用程序部分运行在本地硬件上——这被广泛解读为对冲企业销售对话中已经出现的关于数据驻留问题的措施。
2026年3月28日，蝴蝶效应创始人被禁止出境。
2026年4月2日，中国商务部新闻发言人对Manus收购交易的问题回应称，“中国政府支持企业根据需要开展跨国经营与技术合作，相关行为需遵守中国法律法规，履行法定程序。”
2026年4月27日，中国外商投资安全审查工作机制办公室正式禁止交易，要求撤销收购、恢复原状。自《外商投资安全审查办法》2021年落地以来，Manus收购案是首个被公开叫停的AI领域外资收购，也是该框架下最严的一档审查结论 ——“禁止投资”档。
图表1：Manus收购案发展
资料来源：自主整理
02 内容分析
2.1 MANUS介绍
它不仅能进行文本生成、内容分析，还能执行复杂任务，如自动筛选简历和市场调研，能够实现从任务分解、工具调用 到成果交付的全流程自动化。
作为全球首个通用AI Agent产品，Manus一夜之间引爆全网，甚至内测邀请码被炒至10万元天价。不到一个月实现了 2376 万月访问量，一举成为AI产品榜·国内总榜第九名。
图表2：2025年3月AI产品榜国内总榜
资料来源：AI产品榜
GAIA（General AI Assistants）由Meta AI（FAIR）、Hugging Face等研究团队于 2023 年提出，是一个面向通用AI助手能力的基准评测体系，专门测试AI解决现实问题的能力。其测试用例设计强调对人类简单但对AI复杂的任务，覆盖从基础到高级的多样化场景。
图表3：Manus在GAIA测评中的表现
资料来源：AI产品榜
图表4：2025年3月Manus与主流AI模型测评对比
资料来源：GAIA官方评测报告（2025Q1）
Manus经营情况：
Ø 截至2025年12月，Manus已处理超过147万亿个token，创建了超过8000万台虚拟计算机
Ø 年化经常性收入从2025年8月的9000万美元增长至12月的超过1亿美元，营收运行率达1.25亿美元，是ARR从零到1亿美元最快的初创企业之一
Ø 服务全球数百万用户，付费订阅套餐每月最高200美元
由于Manus底层调用Anthropic等公司的大语言模型，未自研基础模型，被部分开发者质疑为“套壳应用”，认为其创新集中于产品封装和流程编排，而非核心技术突破。对此，Manus团队多次强调，
公司的核心价值在于Agent层的能力建设，包括任务规划、工具调度和执行框架，而非基础模型本身。他们认为，随着大模型技术逐渐商品化，关键在于系统能否稳定、高效地完成用户交付的复杂目标。
图表5：Manus与openclaw的区别
资料来源：自主整理
2.2 核心创始人：肖弘
1992年出生，毕业于华中科技大学软件工程专业。
2015年创立“夜莺科技”，在微信生态中打造出服务超200万企业的“壹伴助手”、“微伴助手”。
2021年，夜莺科技被明略科技收购，肖弘完成了首次资本积累。
2022年，他捕捉到AIGC浪潮，创立“蝴蝶效应”，先推出海外爆款AI浏览器插件Monica，后于2025年3月推出颠覆性产品——通用AI智能体Manus。
图表6：创始人：肖弘
资料来源：公开资料整理
2.3 Benchmark
Benchmark是位于美国硅谷的一家风投公司，成立于1995年，以极简主义的“匠人”风格著称，长期保持5-6位合伙人，无CEO，收益均分。 其投资史涉及硅谷多家知名公司的崛起，投资了eBay、Twitter、Uber、Instagram、Snapchat、Dropbox、Yelp等多家公司。
公司对基金规模保持克制，单支基金规模长期维持在5亿美元左右，例如其第十一只基金（命名为“Benchmark1”）于2024年筹集了4.25亿美元，专注于AI领域投资。
截至2015年，其管理的八只基金已向投资人带来了226亿美元的投资回报；截至2018年初，Benchmark在过去11年中产生了14个IPO项目。
2.4 美方监管：《对外投资安全计划》
多位共和党参议员指责该交易等同于“协助中国政府”，其他风投人士亦公开批评Benchmark不负责任，美国财政部随后依据美国对外投资安全计划启动对这笔交易的专项审查。该计划2025年1月才刚刚生效，瞄准的就是美国资本投资中国敏感技术领域可能带来的国家安全风险。即美国人在建一堵墙，不让自己的钱流向他们认为危险的中国技术。
多家美国风投因为担心卷入监管审查，直接退出了后续融资谈判。
Manus的产品逻辑高度依赖闭源SOTA模型——Gemini、ChatGPT、Claude，全是美国公司的核心资产。拒绝美国资本，在某种意义上等于产品自杀；接受美国资本，又意味着把自己送进另一套监管视野，Manus面临两难问题。
美国对外投资限制（OIR）是美国对“美国主体对外投资”设定禁止或申报义务的制度，旨在监管美国主体向特定国家敏感技术领域的资本流动。
OIR重点并非限制产品销售，而是穿透监管资本路径。只要 AI 企业的业务涉及规则界定的敏感活动，在接受美资、引入美元基金或进行境外重组时均可能受限。
图表7：OIR的立法进程
资料来源：AI出海：美国对外投资限制（OIR）解析
判断一项交易是否会进入监管范围，要同时判断：
（1）投资人是否属于“美国主体”；
（2）目标公司是否属于规则所关注的“受限主体”；
（3）相关交易是否属于“受限交易”。
图表8：OIR的判断标准
资料来源：AI出海：美国对外投资限制（OIR）解析
1. 投资人/合资方——美国主体
指美国公民、合法永久居民、美国法设立实体及其海外分支，以及身处美国境内的任何人。
2. 目标公司——受限主体
根据现行规则，主要包括两类：
（1）从事受限业务的特定国家主体
Ø 受限业务：主要指半导体与微电子、量子信息技术、人工智能（*COINS Act中新增对于高性能计算与超级计算机、高超音速系统的关注）敏感领域中被规则特别列明的业务活动。
Ø 特定国家主体：包括中国公民（不持有美国绿卡），主要营业地、总部或注册于中国的实体，中国政府，以及前述单独或合计、直接或间接持股至少50%的实体。
（2）控制（1）中所述主体的主体：虽不一定直接开展该类业务，但直接或间接持有上述主体的董事席位、表决权或股权，或通过合同对其管理、政策具有指挥或控制权，并且其收入、净利润、资本开支或运营费用中有超过50%来自该等主体的一类主体。
3. 交易类型——受限交易指美国主体直接或间接进行的特定投资交易
Ø 取得股权或或有股权；
Ø 提供带有利润权、董事任命权或其他类似股权治理权的贷款或类似债务融资；
Ø 将或有股权转为股权；
Ø 在关注国家取得、租赁或开发资产并因此设立受限主体或使其开展受限业务；
Ø 与关注国家主体设立将从事受限业务的合资企业；
Ø 取得某些非美国基金的有限合伙或类似权益。
现行规则也为部分交易预留了豁免空间，例如公开市场证券投资、符合条件的基金或有限合伙人被动投资、部分集团内部重组以及特定员工股权激励等。
因此，OIR 监管与传统的反垄断审查不同，其并不以“取得控制权”为前提。除非符合特定的豁免条件，否则即便是少数股权投资也可能触发申报或禁止义务。
2.5 MANUS的选择
2.5.1 洗澡式出海
所谓“洗澡式出海”，是指部分企业依托国内资源孵化核心成果后，通过迁册、剥离本土业务、变更主体等方式“洗白”身份，变相规避监管，向外资转移核心技术与优质资产的违规套利行为。
图表9：Manus公司架构示意图
资料来源：《架构先行，合规为盾：Manus“开曼→新加坡”架构，重塑科技企业全球化生存范本》
Manus从一开始就在架构上为“出海”预留了接口。其运营主体为北京蝴蝶效应科技有限公司，但早在2023年7-8月，创始团队便先后设立了北京运营实体与新加坡公司，顶层均由开曼群岛控股公司统辖，形成“开曼→香港→北京”（境内业务）与“开曼→新加坡”（境外主体）的双线并行格局。
2025年6月，为“适配全球化运营与后续退出需求”，Manus启动跨境架构重组，将运营主体由北京蝴蝶效应科技变更为新加坡法人实体，通过开曼群岛控股平台构建典型的VIE架构，并成立新加坡公共担保公司（CLG），持有核心IP所有权，同时引入新加坡中立第三方成员，持有重大决策否决权。自此，Manus的法律身份已在表面上脱离中国监管范畴。
2025年7月，Manus实施了一系列“物理切割”：
Ø 大规模裁减国内团队：国内原120人团队被裁掉80人，仅保留40余名核心技术人员，并将其全部迁往新加坡。
Ø 清空国内社交账号：国内社交账号内容全部清空，切断与中国市场的线上触点。
Ø 屏蔽中国用户访问：官网主动屏蔽中国IP，彻底停止中国境内所有运营服务。
Ø 资产“搬家”：人员、技术、知识产权等核心资产陆续转移至新加坡。境内公司被逐步与核心业务剥离，仅保留一个空壳，维持非核心业务的存量运营。
2025年12月30日，Meta宣布以超过20亿美元的价格收购Manus。这笔交易刻意采用“人才收购（acquihire）”模式：即收购对象并非公司本身，而是其核心团队。Manus原有法律主体继续保留，相关知识产权以授权或约定方式纳入Meta体系，意在降低因资产转移而触发反垄断或外资并购安全审查的风险。
创始人肖弘出任Meta副总裁，负责全球通用AI智能体业务，所有Manus员工搬入Meta驻新加坡办公室。
图表10：Meta前三大收购
资料来源：公开资料整理
Manus的智能体能力可以清晰地映射到Meta Business Suite这样的场景，小型企业已经在Facebook和Instagram上同时处理内容日历、收件箱、广告、分析和变现工具。一个面向执行的智能体可以可信地实现端到端的自动化或协调许多此类任务，从起草和排期帖子，到回复消息、优化广告或汇编绩效报告。
Manus的设计视图功能——在Meta收购公告前一周刚刚公开发布，允许用户使用自然语言生成具有可编辑离散组件的新图像——看起来正是为社交网络广告创作体验量身定制的。
除了创作者和小型企业之外，这些智能体还可以合理地扩展到日常用户，帮助他们在Instagram或Facebook上完成购物、发现新内容或个人表达等操作。面向执行的智能体可以协助普通用户完成浏览和比较产品、管理采购、汇编愿望清单或协调退货等任务，同时也能帮助他们为朋友和家人创建和编辑帖子、Reels或Stories——不是作为专业内容，而是作为休闲、社交和娱乐导向的产出。
即便是最晚的投资方，资本收益也翻了三倍。
图表11：历史融资情况
资料来源：《20亿美元交易被叫停背后，真格基金、红杉资本或损失惨重》
市场观点：
Ø 祝福派：“中国AI创业成功的标杆”
Ø 质疑派：这是规避监管、吃尽中国市场红利后“出走”的投机行为
图表12：武汉市科技创新局关于Manus的报道
资料来源：武汉市科技创新局
武汉市的体系化政策支持：
（1）源头创新：
Ø 发布了被称为“人工智能10条”的《武汉市促进人工智能产业发展若干政策措施》等纲领性文件，为产业发展定下基调
Ø 未来规划：出台《武汉市推动“人工智能＋”行动方案》，目标到2028年产业规模突破2000亿元
Ø 区级联动：以光谷（东湖高新区）为代表的各区也纷纷出台政策，如光谷发布了国内首个AI领域专属引才政策
（2）真金白银的精准投放：
Ø 大额补助与奖励：对符合标准的单位，最高给予1000万元补助；对关键技术攻关，最高支持2000万元；对研发自主可控智能体产品的企业，最高给予500万元奖励。
Ø 算力补贴：设立千万元算力券，重点补贴中小企业，降低其研发成本。
Ø 初创资金支持：每年遴选不超过50家初创企业，给予10万至100万元创业资助
Ø 金融配套：创业人才可申请最高个人30万元、企业500万元的创业担保贷款；设立AI产业基金，政府最高可按1:1比例配套投资，单个项目最高2000万元。
Ø 开放应用场景，激活市场：政府通过搭建平台，定期发布场景需求清单并组织供需对接活动。
2.6 为什么一定要出海？
结构性矛盾：一边是供给侧成本难以下降，一边是需求侧收入难以变现
Ø 成本结构天然不同于传统IT行。对于AI公司来说，模型研发与算力布局并非一次性投入，而是需要长期持续投入资本的重资产基础设施
Ø 需求侧变现也不轻松。生成式AI虽然扩散极快，但C端用户付费意愿并不强。过去互联网长期形成“免费+广告”的用户认知，很多人已经习惯信息服务低价甚至免费。AI虽然更强，但用户未必愿意为此支付足以覆盖真实成本的价格
肖弘曾在一档播客中直言不讳地计算过这笔账：“海外用户为软件付费的意愿可能是中国用户的五倍，而且可以按美元计价。汇率是七，那就是5乘7等于35——至少是一个35倍大的市场。”
Manus没有自己的AI大模型，依赖国外Claude、 GPT-4等大模型，由于《对外投资安全计划》的制约，美国禁售高端AI芯片给中国企业，而Manus又依赖这种芯片升级算力和产品迭代。
图表13：市场竞争激烈
资料来源：公开资料整理
2.7 中方监管
外商投资安全审查是国际通行的外资管理制度，审查机构都有较大的裁量权。
《外商投资安全审查办法》由国家发展和改革委员会、商务部于2020年12月19日联合发布，自2021年1月18日起施行。《安审办法》共二十三条，行文简洁。从规定看，有两个条件可能会触发对Manus收购案的审查机制
Ø 第一个条件是敏感行业，被明确列出的有军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域。关于敏感行业的范围一直在细化，大数据、人工智能、具有舆论属性或社会动员能力的大型互联网平台等，都已纳入外商投资安全审查的视野。
Ø 第二个条件是“实际控制权”，即外国投资者在投资敏感行业时，通过股权、协议安排、董事会席位或其他方式能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响，方式不仅限于取得企业绝对控股权。一个例外是军工行业，即便没有取得“实际控制权”，也需要通过安全审查。
2026年1月8日，中国商务部联合相关部门对Meta-Manus的收购案展开评估。
4月27日，国家发改委宣布，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。
如何“撤销”收购尚不明确。若想在现阶段彻底撤销交易，Meta可能需将相关资产剥离，出售给新买家、卖回给原投资者或引入新的投资方。但由于Meta已将Manus部分技术整合进自身产品，这一过程将极为复杂。
图表14：Meta-Manus的收购案
资料来源：公开资料整理
2.8 Manus并购案释放出怎样的信号
信号一：AI成为大国博弈的战略资产
过去两年，“AI普惠平权”是最受欢迎的科技叙事，但从顶级模型封锁、订阅服务缩水、算力供给不足，到跨境收购触发安全审查，AI正在呈现出新的分层结构：对个人，是价格和体验的分层；对企业，是生产率和组织能力的分层；对国家，则是算力、模型、数据和Agent入口控制权的分层，AI正在成为国家战略资产。
信号二：“穿透式”监管逻辑落地
中国对并购交易的监管审查已不再局限于目标公司注册地。
中伦律师事务所合伙人李雄分析，“技术的起源、核心研发地点、创始团队的国籍和所在地、过往在华运营情况、数据流动以及离岸重组过程，都可能成为审查因素”，“在敏感技术领域，一笔交易不仅可能会被视为并购，还可能被认定为战略技术、数据、专有技术和涉及国家安全能力的潜在转移”。
新加坡社会科学大学讲师本·切斯特·郑（Ben Chester Cheong）表示，这预计不会阻止中企迁往新加坡，但会显著提高合规门槛，“企业可能需要展现出真正的运营转变：管理层所在地、知识产权归属、研发地点、数据存储地，以及是否需要获得中国监管机构的批准”。
2.9案例比较
SOHO中国成立于1995年，主要在北京和上海城市中心开发高档商业地产。彭博社称，SOHO中国的估值约30亿美元。自2020年初以来，SOHO中国一直被视为收购目标。黑石集团则是美国著名的私募股权投资公司。在过去10年中，黑石集团一直是中国物业的积极投资者，在中国拥有约600万平方米的物业。
SOHO中国于2021年6月16日发公告称，黑石发出全面收购要约，收购价格为5港元/股，最高支付对价为236.58亿港元（约合人民币196亿元）。SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权。公司保留在香港证券交易所上市。同时黑石计划保持SOHO中国现有主营业务和管理团队不变。若交易达成，此次收购或将成为黑石在亚洲最大一笔地产投资。
8月6日夜间，SOHO中国公告要约进展最新消息，称要约方收到中国国家市场监管总局于2021年8月2日签发的通知，对要约方根据《中国反垄断法》提交的申报正式立案审查。
《外商投资法》规定，外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照反垄断法的规定接受经营者集中审查。
财报显示，黑石集团2020财年营业收入为61.02亿美元，折合人民币约395.6亿元；SOHO中国2020财年营业收入为21.92亿元。虽无法查询到黑石集团2020财年在中国境内具体的营业额，但前述要约达成的先决条件，证明了这一收购符合经营者集中申报标准。黑石集团收购SOHO中国审查周期最长可能会达到180天。
9月10日，SOHO中国发布公告称：“鉴于目前满足先决条件的进展不足，各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件，各方也一致同意不会推迟最后截止日”。黑石正式停止收购SOHO中国。
随着中美关系的日益紧张，美国对中国投资的审查更为严格，这种趋势使得我国在半导体领域进行跨国收购和合作变得更加困难：
Ø 2016年2月，美国Fairchild半导体公司拒绝中国收购方的要约；
Ø 同年11月，福建宏芯基金对德国LED半导体设备MOCVD龙头Aixtron发起的收购案也遭到了美国政府的干预和阻止；
Ø 2017年9月，美国叫停中国背景私募股权基金（Canyon Bridge Fund Partners）收购美国芯片制造商Lattice的交易。
2.9.3 闻泰科技收购英国NWF晶圆厂
收购方安世半导体是闻泰科技的全资子公司，总部位于荷兰，是一家全球领先的车规级功率半导体IDM（垂直整合制造）企业。目标公司是英国纽波特晶圆厂（NWF），这是英国最大的晶圆制造商，但在收购前长期亏损、资不抵债，处于破产边缘。闻泰科技的战略意图很清晰：通过收购NWF，能迅速增强其在汽车芯片，特别是车规级IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、功率器件等领域的产能和工艺能力，以抓住电动汽车时代带来的巨大机遇。
交易的转折点在于英国《2021年国家安全与投资法案》（NSIA）。该法案于2022年1月4日正式生效，其关键权力之一是允许政府对2020年11月12日之后完成的对国家安全有潜在风险的交易进行追溯审查并强制撤销。闻泰科技的这笔交易于2021年8月完成过户，正属于被“追溯”的时间范围。2022年5月25日，英国商务大臣动用该法案权力，对这笔已完成的交易发起追溯审查。
2022年11月，英国政府最终处置要求安世半导体出售其2021年收购的全部86%股权，将其持股比例打回到收购前的14%。
在经历了近一年的寻求上诉等各种努力后，安世半导体最终于2023年11月8日宣布，已将NWF出售给美国半导体公司Vishay Intertechnology的子公司。
2016年，闻泰科技以268亿元收购荷兰安世半导体70%股权，创下当年中国半导体行业最大海外并购案。安世作为全球功率半导体龙头，拥有60年技术积累和欧美主流客户渠道，闻泰借此一跃成为“中国芯”国际化标杆。2018至2020年，闻泰科技进一步获得安世控股100%股权。
2025年10月，荷兰政府突然干预闻泰科技已成功收购并运营多年的安世半导体，干预核心是闻泰科技对安世半导体的实际控制权，主要手段包括：
Ø 冻结运营：要求安世全球30个主体在一年内不得进行任何资产、知识产权、业务及人员调整。
Ø 暂停核心高管职务：暂停闻泰科技董事长兼安世CEO张学政的职务。
Ø 股权托管：政府指定的托管机构托管安世股权，行使股东权利。
直接导火索是美国的“穿透规则”：2025年9月，美国出台新规，要求对被列入“实体清单”企业的持股超50%的子公司实施同等出口管制。闻泰科技于2024年被列入该清单，导致其子公司安世半导体也受到牵连。
安世控股的重要信息系统（SAP系统、订单系统、研发项目管理系统等）均部署于境外，受荷兰法院裁决影响，审计机构无法获取充分、适当的审计证据，“无法表示意见”。
4月29日，闻泰科技抛出一则重磅公告：公司股票及可转债“闻泰转债”将于2026年4月30日停牌一天，并自2026年5月6日起被实施风险警示，股票简称也将正式变更为“*ST闻泰”。
03 专家解读
洪延青（北京理工大学法学院教授）：技术进出口管理关注的是具体技术，如果Manus案以这一路径监管，重点会落在Manus的Agent编排框架、浏览器操作模块、工程文件、源代码等 方面。Manus案的核心风险，不在于境内用户数据规模，而在于一个具有中国来源连接点的 前沿AI Agent能力，是否通过迁址、融资、并购和团队整合，被境外大型科技平台整体吸收。 最终选择外商投资安全审查的原因可能也正在于此。
人民日报评论：Manus的算法模型和自动化技术涉及核心能力，其核心数据取自中国，事关 中国关键领域技术安全与产业根基，这样的审查，不针对特定国家、特定企业，是外资安全 审查制度的正常运行，是依法依规实施的常规治理举措。
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