2026年6月1日，中华人民共和国国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）正式公布，该规定自2026年7月1日起施行。这是中国首部专门规范对外投资的行政法规，结束了长期以来主要依赖部门规章、规范性文件管理对外投资的状态。《规定》共34条，以《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国对外贸易法》为上位法依据，围绕“服务、管理、保护”三大维度构建制度框架。对中国企业和居民投资者而言，《规定》施行既开启了合规要求升级的窗口期，也锚定了制度红利开始释放的起点。

图表1：我国对外投资法律演进时间轴

资料来源：公开资料整理

1.2 政策出台背景：中国企业走出去的规模与挑战

图表2：我国ODI流量已连续13年位列全球前三

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》

图表3：我国ODI存量连续9年保持全球前三

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》

与此同时，国际监管环境持续收紧。美国在《2026财年国防授权法案》中通过《全面对外投资国家安全法案》，进一步强化对华投资限制；欧盟根据《外国补贴条例》已对多家中国企业发起调查。面对外部压力，中国亟需一部高位阶专门立法，既统一国内监管框架，也为中国企业提供系统性的海外权益保护工具。

《规定》正是在这一背景下出台。司法部、国家发展改革委、商务部三部门负责人明确指出，《规定》的出台“在我国对外投资发展历程上具有里程碑意义”。

中国企业真正开始对外直接投资融入全球经济始于改革开放之初，目前大致经历了五个发展阶段。

图表4：我国对外直接投资流量（十亿美元）

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》，UNCTAD

2.1.1 阶段一：碎片化探索与贸易型出海（1979—1999）

投资规模：对外投资的企业数量少，投资规模小。

投资主体：以个体商人、外贸企业、地方民营企业和部分国企海外窗口为主。

特点：规模较小、组织松散，更多是贸易型、渠道型、机会型出海，还没有形成系统性的海外投资布局。

2.1.2 阶段二：资源获取与工程承包型出海（2000-2008）

政策背景：2000年，“走出去”战略被正式提出，2001年写入“十五”规划纲要，同年中国加入WTO，企业参与全球市场竞争的制度环境明显改善。

投资主体：央企、国企、能源资源企业、建筑工程企业和大型贸易企业仍是主导力量。

从行业看，采矿业、建筑业、租赁和商务服务业、批发零售业等占比较高，反映出这一阶段出海逻辑主要是资源获取、工程建设和贸易服务。

图表5：2003-2008年对外直接投资行业分布（%）

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》

2.1.3 阶段三：资本扩张与战略并购型出海（2009-2016）

2009—2016年，中国ODI进入高速扩张期，海外并购成为企业获取资源、品牌、技术和渠道的重要方式。

2008年全球金融危机后，海外资产估值出现调整，同时中国经济规模扩大、外汇储备充足、企业资本实力增强，为企业海外并购提供了条件。2009—2016年，中国ODI流量快速上升，并在2016年达到阶段性高点。

这一阶段后期也开始积累风险。部分企业进入房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等非主业领域，部分并购依赖较高杠杆和境外融资，投资真实性、主业相关性和金融风险开始受到监管关注。

图表6：房地产、文化/体育和娱乐业占ODI比重（%）

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》

主体变化：国企仍强，民企参与度提高。这阶段不再完全是国企主导，部分民营企业也开始通过并购、品牌收购、渠道收购等方式出海。

监管开始纠偏：2016年底四部门提示风险，2017年国务院层面出台指导意见，将相关行业列为限制类。

2.1.4 阶段四：规范调整与外部防备上升（2017-2021）

2016年底以来，监管部门开始强化境外投资真实性与合规性审查。

ODI数据特点：总量高位回落，但并未停止出海。监管调整确实抑制了前期过快增长，特别是压降了部分非主业、非理性和高杠杆投资。但2020—2021年ODI重新恢复增长，表明中国企业出海并未停滞，而是从“粗放扩张”转向更加稳定和结构化的海外布局。

行业结构从非主业资产并购逐步回归实体经济，制造业、批发零售和商务服务成为稳定支撑，房地产、娱乐等受限制领域逐步降温。

图表7：分行业ODI占比（%）

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》

外部环境：贸易摩擦和投资审查强化，出海约束明显上升

这一阶段的另一个重要特征是外部环境明显恶化。2018年后，中美贸易摩擦升级，美国对中国商品加征关税，同时对科技、通信、半导体、新能源等领域加强限制。

这使中国企业出海面临的约束从传统的市场竞争，扩展到：关税壁垒、投资审查、国家安全审查、技术封锁、数据合规、供应链安全和地缘政治风险。

2.1.5 阶段五：供应链重构与高质量合规出海（2022至今）

2020年以来，疫情冲击、全球供应链重构、中美贸易摩擦、国内市场竞争加剧和部分行业产能压力，共同推动中国企业加快海外布局。

从行业看，新能源汽车、锂电池、光伏组件、工程机械、家电、跨境电商等成为新一轮出海代表。

从区域看，东盟、中东、拉美、“一带一路”国家的重要性上升，欧美市场仍重要但面临更强的贸易救济、投资审查和安全审查。

图表8：对一带一路国家直接投资情况

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》

风险特征：合规、贸易救济和政治风险成为核心约束

这一阶段的风险也更复杂。过去企业主要关注项目盈利、汇率、融资和经营风险；现在则必须同时面对反倾销、反补贴、原产地审查、外资安全审查、数据合规、劳工合规、ESG、地缘政治和东道国政治稳定性等问题。

尤其是在新能源汽车、光伏、锂电池、通信设备、跨境电商等领域，中国企业面临的已经不是单纯商业竞争，而是产业政策竞争、规则竞争和安全审查。

WTO报告披露，2022—2024年间，中国是反倾销调查中最频繁被针对的出口来源，约占全部反倾销调查的 39%；反补贴调查中，针对中国的调查为 41起，占 37%。中国企业出海面临贸易救济压力加大。

图表9：FDI限制指数

资料来源：《中国对外直接投资统计公报》，UNCTAD，中国商务部，中金公司

2024年OECD报告显示，全球FDI限制中，外资股权限制贡献最大，约占总体限制程度的60%；经营限制约占26%；投资筛查约占11%；外籍关键人员限制约占2%。同时，限制较集中的行业包括房地产、媒体、交通运输、农业，而制造业整体相对开放。

2.2企业海外布局面临的挑战

变化趋势上看，我国ODI流量与GDP比值在2016年后有所波动，特别是对欧美的投资减少。

从全球投资环境看，2017年开始全球投资审查强度提升明显。2017年开始增加安全相关投资审查的国家数量明显提升，根据UNCTAD，2016年仅有1个国家扩大或引入审查，而2020年有22个国家扩大和引入审查；实施FDI国家安全审查制度的国家数量在过去10年翻倍增长，从2015年的21个增长至2024年的46个。全球投资审查趋严的时间节点（2017年）与我国ODI流量趋势性拐点相一致，发达国家审查更严格的情况下我国ODI中欧美区域占比也出现了下滑。

图表10：2017年开始增加安全相关投资审查的国家数量明显提升

资料来源：UNCTAD，中金公司

此外，投资安全审查和限制是其中的重要因素：根据贸促会，2023年48%和23%的企业认为美国和欧盟是审查和限制最多的国家和地区，这与上述宏观环境的情况相一致。而面对这些审查和限制，27%的企业考虑寻找投资替代地区，24%的企业考虑减少投资，导致了企业对欧美投资的减少。

图表11：企业认为对外直接投资安全审查和限制最多的国家和地区

资料来源：贸促会，中金公司

2.3 国际比较

国际比较看，我国企业出海规模仍小，基数仍低

2024年我国GDP占全球比重为17%，而商品/服务出口占比分别为18%/6%，ODI存量/流量占比分别为8%/12%（流量数据做了平滑），反映在服务贸易和海外布局方面，我国仍有待加强。而对出海布局较早的日本而言，日本GDP全球占比为4%，商品/服务出口占比为4%/3%，ODI存量/流量占比为6%/13%，产能出海呈现非常高的水平。

图表12：2024年产出、出口、跨境投资的全球格局：中国商品出口占比较高，服务出口、对外直接投资占比较低

资料来源：UNCTAD，IMF，Eurostat，中金公司

2.3.1 从对外直接投资强度看，我国ODI存量与GDP比值仍有继续提升的空间

2024年我国ODI存量与GDP比值为16.6%，美国、欧盟、日本分别为33.3%、36.7%、53.5%。从ODI流量与GDP的比值（平滑处理）来看，2024年我国为0.95%，与美国（1.09%）差距不大，而相较于日本（3.94%）仍有较大差距。

2.3.2 我国企业海外收入占比存在提升空间

分区域：根据Morningstar2024年5月对全球各市场上市公司的统计数据，欧美普遍具备较高的出海水平，美国海外收入占比为40%，欧洲为54%。东亚而言，韩国和日本具备较高的出海水平，海外收入占比分别为55%和51%，2024年我国上市公司海外收入占比在10-15%（Morningstar2024年5月数值为11%，根据A股2024年报统计数值为15%），相比之下我国仍具备一定的提升空间。

图表13：各区域上市公司海外收入占比

资料来源：Morningstar，中金公司

分行业：全球看分行业海外收入占比情况为：

1）第一梯队：科技和医疗保健，海外收入占比一般显著高于各区域市场平均水平；

2）第二梯队：基础材料、工业和消费、通信服务，海外收入占比一般在均值附近；

3）第三梯队：能源、金融服务、房地产、公用事业，海外收入占比一般低于均值水平。

图表14：2024年A股各行业海外收入情况

资料来源：Wind，中金公司

我国分行业海外收入占比表现分化，科技绝对水平较高，可选消费相对水平较高：根据2024年A股年报数据统计，我国海外收入占比排名前5的行业大类分别为科技、可选消费、基础材料、能源、工业，海外收入占比分别为32%、27%、17%、15%、14%。

2.3.3 背景和环境层面的差异性

经济发展水平的差异可能也是影响我国企业出海表现的底层因素之一。在欧美日韩跨国企业的成长阶段，其人均GDP差距相对较小，而当前我国人均GDP相较于发达国家存在较大差距，这使得我国企业出海无论是供给端还是需求端都存在一定的差异。

图表15：相较于欧美日韩出海，我国出海面临较大的人均GDP差异

资料来源：UNCTAD，中金公司

2.4 同样是亚洲企业出海，我国和日本有何差异？

2.4.1 差异一：中国制造业增加值全球占比显著高于日本当年的水平。

1980s日本产能出海不断增加，这一时期日本制造业增加值占全球比重在1-2成：1980年为11%，此后在1990s初期提升至全球的2成左右（基本与当时美国相当）。

而当前中国制造业增加值占全球的3成左右，体量约等于美国、日本、德国之和，中国制造具备低成本、大规模、稳定制造的能力和经验，并在中高端制造不断突破，是企业出海、展现全球竞争力的基础。但是，中国制造的完善配套和庞大体量，使得海外单一区域甚至几个区域难以复制和承接，或需要更加分散的投资。

图表16：中美日德制造业增加值占比情况，中国已超过日本出海时的制造业份额

资料来源：OECD，中金公司

2.4.2 差异二：对外投资的强度和去向存在差异：1980s日本ODI迅速增加，主要投向欧美；目前中国ODI强度尚未达到日本当年的水平，大比例投向东南亚。

ODI投资强度，产业链迁移意愿存在差异：广场协议后日元升值，对日本出口形成冲击，促进对外直接投资，以缓解贸易失衡，这一时期日本出口和ODI呈现反向变动关系。中国当前ODI投资强度尚未达到日本当年的水平：就制造业ODI与增加值之比而言，1980s末日本比值迅速提升至近2%；近年随着日本企业海外布局的持续推进，比值整体呈持续抬升趋势，2019年突破了10%。金融危机后我国制造业ODI与增加值之比整体呈抬升趋势，2019年后维持在0.6%左右，因此投资强度存在差异。产业链转移意向也存在差异。根据前述贸促会的调查，2022年我国73.9%企业表示所属行业无产业链向国外迁移意向。

图表17：中日制造业ODI与制造业增加值之比

资料来源：CEIC，JETRO，中金公司

2.4.3 差异三：出海方式层面，日本企业的“抱团出海”和我国企业的扎堆出海存在差异，我国出海企业之间的组织和协同有待提升。

日本企业的“抱团出海”：采用大企业充分带动中小型配套企业，不同行业企业紧密协作的方式，典型的行业就是需要众多零配件的汽车行业。此外，日本同行之间信任度高，相互团结，鲜有“同室操戈”、恶性竞争的情况发生。

中国企业的扎堆出海：相关研究显示，无论是区域选择还是行业选择，中国出海聚集效应明显，即中国企业常跟随其他中国企业投资于中国投资集中度高的区域，行业上也倾向于投资于已聚集大量中国ODI的行业。扎堆出海可能一定程度降低出海门槛，但与日本“抱团出海”不同，我国企业的扎堆出海存在“集而不群”的现象，将国内市场存量竞争思维移植到海外，忽视了国际经营需要通过协同打造竞争优势，导致“内卷外化”，也可能对当地产业形成冲击。相关调研发现，在海外项目中，“不是跟外国企业竞争，而是跟大量中国企业竞争，压缩了厂商的利润空间”。

2.5 中国跨国企业的潜在发力点

2.5.1 品牌：我国品牌竞争力有所提升，但在发达市场仍需发力

根据国际知识产权组织，2025年中国品牌价值1.81万亿美元，位列全球第2位，美国位列首位，达6.41万亿美元，相较而言我国存在一定差距。此外，中国品牌价值占GDP比重为9%，美国/德国/日本分别为21%/15%/18%，我国仍有提升空间。

近年我国品牌信任度显著提升。人民网引用的Ipsos《2025中国品牌全球信任指数》报告显示，2021-2024年中国品牌信任度显著提升，从6%提升至20%，与此同时欧美品牌信任度出现连续多年停滞或小幅下滑态势。

但我国品牌信任度仍有提升空间：1）横向比较来看，日本、德国、英国、美国、韩国信任度在50%以上，我国仍有差距；2）区域来看，2024年在发展中市场，信任中国品牌的比例达57%，而发达市场仅为30%，说明在发达市场我国品牌建设仍有提升空间。

图表18：中国品牌信任度提升明显

资料来源：Ipsos，中金公司

国家比较来看，在发达国家中，德国和日本的品牌表现较为领先，在多数评价维度上都处于前两名的位置，这与德国严谨的工匠精神和日本精益制造的理念密不可分。

2.5.1 管理：跨国企业要求高，我国仍存在提升空间

根据ESRC相关研究：

1）各国家企业管理水平和人均GDP存在明显的正相关关系，发达国家的企业管理更具优势，区域得分显示北美＞欧洲＞拉美＞大洋洲＞亚洲＞非洲；

图表19：各国家和地区制造业企业管理得分及其和人均GDP的关系

资料来源：ESRC，UKRI，中金公司

2）企业管理水平和所有权亦存在关联，股东分散、市场化程度高的私营企业管理水平表现较优，这与美国企业管理得分高也存在一定关联，职业经理人制度最早起源于19世纪的美国，相对而言政府所有企业、家族企业管理得分较低；

3）在各个区域，跨国企业管理水平显著高于本土企业，跨国企业需要面对全球市场的激烈竞争，公司体量一般较大，管理层级庞杂，并且需要面对不同区域运营管理差异，对管理水平可能提出更高要求。全球来看我国企业管理水平处于中游，相较于欧美而言仍有差距，全球化背景下的企业管理，也是我国跨国企业需要面临的一项重要课题。

图表20：不同企业所有权下的管理得分

资料来源：ESRC，UKRI，中金公司

2.6 新规解读

2.6.1 继续鼓励合法合规“走出去”

从整份文件释放的信号来看，监管并非目的，规范发展才是重点。

《规定》第五条明确提出：国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作与国际竞争。

同时明确：谁投资、谁决策、谁受益、谁承担风险。

2.6.2 国家将建立更完善的海外服务体系

相比过去单纯强调审批和备案，本次新规的一大亮点，是强化了政府服务职能。

根据《规定》第六条和第七条：